福州討債公司分享企業(yè)不良資產(chǎn)處理案例分析
一、基本案例
深圳新紀(jì)元實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新紀(jì)元公司）系非上市股份有限公司。新紀(jì)元公司前身是深圳市羅湖區(qū)對(duì)外貿(mào)易公司，成立于1984年。后經(jīng)深圳市人民政府批準(zhǔn)，該公司進(jìn)行了改制并吸收外資參股，于1995年6月19日設(shè)立中外合資股份公司即新紀(jì)元公司，原公司的一切財(cái)產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)由新紀(jì)元公司享有及承擔(dān)。新紀(jì)元公司注冊(cè)資本人民幣3276萬(wàn)元，注冊(cè)資本的來(lái)源包括國(guó)有凈資產(chǎn)折股、其它法人以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)的國(guó)有凈資產(chǎn)存量，同時(shí)吸收內(nèi)部職工個(gè)人參股。公司先后對(duì)外投資控股深圳市新紀(jì)元貿(mào)易有限公司、深圳市羅湖區(qū)欣業(yè)工業(yè)有限公司、深圳市新紀(jì)元投資發(fā)展有限公司、深圳市新紀(jì)元匯展中心等公司。由于新紀(jì)元公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中為股東及下屬公司擔(dān)保導(dǎo)致企業(yè)債務(wù)過(guò)大、財(cái)務(wù)成本過(guò)重，名下資產(chǎn)被多個(gè)法院采取保全措施，公司已無(wú)能力通過(guò)自身經(jīng)營(yíng)盤(pán)活有效資產(chǎn)，加之股權(quán)糾紛導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)混亂，公司持續(xù)虧損。截至2008年12月30日，新紀(jì)元公司賬面財(cái)產(chǎn)總額86,280,011.81元，賬面總負(fù)債135,936,638.78元，賬面凈資產(chǎn)-49,656,626.97元，已嚴(yán)重資不抵債。新紀(jì)元公司自2006年度后未再進(jìn)行工商年檢，2007年度及以后除部分租賃收入外未發(fā)生其他購(gòu)銷(xiāo)活動(dòng)，新紀(jì)元公司已無(wú)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。2008年12月30日，經(jīng)債權(quán)人申請(qǐng)，深圳中院依法受理了新紀(jì)元公司破產(chǎn)清算一案。
二、審理情況
在案件審理前期，因新紀(jì)元公司公章證照及財(cái)務(wù)賬冊(cè)下落不明，管理人向公安部門(mén)報(bào)案，案件一時(shí)難以推進(jìn)。2012年5月28日，根據(jù)出資人黃某的申請(qǐng)，深圳中院裁定對(duì)新紀(jì)元公司進(jìn)行重整。重整過(guò)程中，確定黃某取得股權(quán)的執(zhí)行裁定因存在串通行為導(dǎo)致股權(quán)拍賣(mài)無(wú)效而被撤銷(xiāo)，由于黃某不再具備出資人身份。深中院遂撤銷(xiāo)了以黃某為申請(qǐng)人的重整裁定。2013年12月20日，根據(jù)持股38.88%的股東深圳市羅湖區(qū)投資管理公司的申請(qǐng)，深圳中院裁定新紀(jì)元公司自2013年12月19日起進(jìn)行重整。
本案采用管理人管理模式，由管理人制作重整計(jì)劃草案。重整過(guò)程中，有一家公司及一名自然人均申請(qǐng)以重整方身份參與重整，并向管理人提交了包含債權(quán)清償方案、股權(quán)調(diào)整方案、經(jīng)營(yíng)方案等內(nèi)容的重整預(yù)案。2014年10月16日，深圳中院召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議，對(duì)重整方的選定進(jìn)行表決。債權(quán)人會(huì)議通過(guò)表決確定了國(guó)有獨(dú)資的深圳市羅湖中財(cái)投資發(fā)展公司成為本案的重整方，管理人依據(jù)重組方預(yù)案制作的重整計(jì)劃草案也獲得了債權(quán)人會(huì)議及出資人組會(huì)議表決通過(guò)。深圳中院于2014年10月27日裁定批準(zhǔn)新紀(jì)元公司的重整計(jì)劃，現(xiàn)重整計(jì)劃已執(zhí)行完畢，本案?jìng)鶛?quán)101331518.73元均獲得全額清償；國(guó)有獨(dú)資的重組方通過(guò)出資人權(quán)益的調(diào)整取得新紀(jì)元公司全部股權(quán)，新紀(jì)元公司恢復(fù)經(jīng)營(yíng)能力。
典型意義
重整方的選定是困擾重整計(jì)劃草案制作者的重大問(wèn)題之一。破產(chǎn)重整程序啟動(dòng)后，往往需要通過(guò)股權(quán)讓渡等方式引進(jìn)重整方，以提高債權(quán)清償率，完成資本重組，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。本案中有兩方主體以書(shū)面文件的方式向管理人申請(qǐng)作為重整方參與新紀(jì)元公司的重整，不同的重整方所作的重整預(yù)案在清償率、清償期限等方面也往往不同，選擇重整方將直接影響重整計(jì)劃草案的主要內(nèi)容，影響債權(quán)人的切身利益。考慮到破產(chǎn)重整本身是各方利害關(guān)系人之間的利益協(xié)調(diào)，交由債權(quán)人選擇重整方可充分體現(xiàn)債權(quán)人對(duì)自身權(quán)利的處置，客觀上也有利于提高重整計(jì)劃草案的通過(guò)率。在管理人制作重整計(jì)劃草案的情況下，深圳中院將重整方的選擇問(wèn)題交由債權(quán)人會(huì)議表決的決定符合破產(chǎn)重整的立法本意和價(jià)值取向，既保障了選定重整方時(shí)進(jìn)行市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)的公開(kāi)和公平，也最大限度的提高了破產(chǎn)審判的效率，有效維護(hù)了各方利益主體的合法權(quán)益。
本案為破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)入重整的案件，對(duì)企業(yè)而言，通過(guò)重整解決公司的沉重債務(wù)負(fù)擔(dān)，再通過(guò)重組方派駐優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，對(duì)新紀(jì)元公司及其下屬公司的資產(chǎn)進(jìn)行整合并重新經(jīng)營(yíng)，增強(qiáng)了持續(xù)經(jīng)營(yíng)和盈利能力，最終盤(pán)活了有效資產(chǎn)，徹底擺脫了經(jīng)營(yíng)和債務(wù)困境；對(duì)政府而言，政府通過(guò)破產(chǎn)重整的方式清理了含有國(guó)有資產(chǎn)的僵尸企業(yè)，該方式使新紀(jì)元公司及其下屬公司的土地、物業(yè)等優(yōu)質(zhì)資源得以保留，國(guó)有資產(chǎn)得到保護(hù)；對(duì)新紀(jì)元公司的債權(quán)人和職工而言，債權(quán)人的債權(quán)得到全額清償，員工全部得以留用，職工權(quán)益得以維護(hù)。綜上，僅就本案，通過(guò)重整，企業(yè)、職工、債權(quán)人、重組方和政府等實(shí)現(xiàn)共贏，取得了法律效果和社會(huì)效果的有機(jī)統(tǒng)一。本案積極探索實(shí)踐政府通過(guò)破產(chǎn)程序清理僵尸企業(yè)和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的優(yōu)化配置，本案的成功為政府清理僵尸企業(yè)，以及為陷入困境的國(guó)有企業(yè)的司法重整提供了可復(fù)制案例。
深圳新紀(jì)元實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新紀(jì)元公司）系非上市股份有限公司。新紀(jì)元公司前身是深圳市羅湖區(qū)對(duì)外貿(mào)易公司，成立于1984年。后經(jīng)深圳市人民政府批準(zhǔn)，該公司進(jìn)行了改制并吸收外資參股，于1995年6月19日設(shè)立中外合資股份公司即新紀(jì)元公司，原公司的一切財(cái)產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)由新紀(jì)元公司享有及承擔(dān)。新紀(jì)元公司注冊(cè)資本人民幣3276萬(wàn)元，注冊(cè)資本的來(lái)源包括國(guó)有凈資產(chǎn)折股、其它法人以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)的國(guó)有凈資產(chǎn)存量，同時(shí)吸收內(nèi)部職工個(gè)人參股。公司先后對(duì)外投資控股深圳市新紀(jì)元貿(mào)易有限公司、深圳市羅湖區(qū)欣業(yè)工業(yè)有限公司、深圳市新紀(jì)元投資發(fā)展有限公司、深圳市新紀(jì)元匯展中心等公司。由于新紀(jì)元公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中為股東及下屬公司擔(dān)保導(dǎo)致企業(yè)債務(wù)過(guò)大、財(cái)務(wù)成本過(guò)重，名下資產(chǎn)被多個(gè)法院采取保全措施，公司已無(wú)能力通過(guò)自身經(jīng)營(yíng)盤(pán)活有效資產(chǎn)，加之股權(quán)糾紛導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)混亂，公司持續(xù)虧損。截至2008年12月30日，新紀(jì)元公司賬面財(cái)產(chǎn)總額86,280,011.81元，賬面總負(fù)債135,936,638.78元，賬面凈資產(chǎn)-49,656,626.97元，已嚴(yán)重資不抵債。新紀(jì)元公司自2006年度后未再進(jìn)行工商年檢，2007年度及以后除部分租賃收入外未發(fā)生其他購(gòu)銷(xiāo)活動(dòng)，新紀(jì)元公司已無(wú)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。2008年12月30日，經(jīng)債權(quán)人申請(qǐng)，深圳中院依法受理了新紀(jì)元公司破產(chǎn)清算一案。
二、審理情況
在案件審理前期，因新紀(jì)元公司公章證照及財(cái)務(wù)賬冊(cè)下落不明，管理人向公安部門(mén)報(bào)案，案件一時(shí)難以推進(jìn)。2012年5月28日，根據(jù)出資人黃某的申請(qǐng)，深圳中院裁定對(duì)新紀(jì)元公司進(jìn)行重整。重整過(guò)程中，確定黃某取得股權(quán)的執(zhí)行裁定因存在串通行為導(dǎo)致股權(quán)拍賣(mài)無(wú)效而被撤銷(xiāo)，由于黃某不再具備出資人身份。深中院遂撤銷(xiāo)了以黃某為申請(qǐng)人的重整裁定。2013年12月20日，根據(jù)持股38.88%的股東深圳市羅湖區(qū)投資管理公司的申請(qǐng)，深圳中院裁定新紀(jì)元公司自2013年12月19日起進(jìn)行重整。
本案采用管理人管理模式，由管理人制作重整計(jì)劃草案。重整過(guò)程中，有一家公司及一名自然人均申請(qǐng)以重整方身份參與重整，并向管理人提交了包含債權(quán)清償方案、股權(quán)調(diào)整方案、經(jīng)營(yíng)方案等內(nèi)容的重整預(yù)案。2014年10月16日，深圳中院召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議，對(duì)重整方的選定進(jìn)行表決。債權(quán)人會(huì)議通過(guò)表決確定了國(guó)有獨(dú)資的深圳市羅湖中財(cái)投資發(fā)展公司成為本案的重整方，管理人依據(jù)重組方預(yù)案制作的重整計(jì)劃草案也獲得了債權(quán)人會(huì)議及出資人組會(huì)議表決通過(guò)。深圳中院于2014年10月27日裁定批準(zhǔn)新紀(jì)元公司的重整計(jì)劃，現(xiàn)重整計(jì)劃已執(zhí)行完畢，本案?jìng)鶛?quán)101331518.73元均獲得全額清償；國(guó)有獨(dú)資的重組方通過(guò)出資人權(quán)益的調(diào)整取得新紀(jì)元公司全部股權(quán)，新紀(jì)元公司恢復(fù)經(jīng)營(yíng)能力。
典型意義
重整方的選定是困擾重整計(jì)劃草案制作者的重大問(wèn)題之一。破產(chǎn)重整程序啟動(dòng)后，往往需要通過(guò)股權(quán)讓渡等方式引進(jìn)重整方，以提高債權(quán)清償率，完成資本重組，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。本案中有兩方主體以書(shū)面文件的方式向管理人申請(qǐng)作為重整方參與新紀(jì)元公司的重整，不同的重整方所作的重整預(yù)案在清償率、清償期限等方面也往往不同，選擇重整方將直接影響重整計(jì)劃草案的主要內(nèi)容，影響債權(quán)人的切身利益。考慮到破產(chǎn)重整本身是各方利害關(guān)系人之間的利益協(xié)調(diào)，交由債權(quán)人選擇重整方可充分體現(xiàn)債權(quán)人對(duì)自身權(quán)利的處置，客觀上也有利于提高重整計(jì)劃草案的通過(guò)率。在管理人制作重整計(jì)劃草案的情況下，深圳中院將重整方的選擇問(wèn)題交由債權(quán)人會(huì)議表決的決定符合破產(chǎn)重整的立法本意和價(jià)值取向，既保障了選定重整方時(shí)進(jìn)行市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)的公開(kāi)和公平，也最大限度的提高了破產(chǎn)審判的效率，有效維護(hù)了各方利益主體的合法權(quán)益。
本案為破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)入重整的案件，對(duì)企業(yè)而言，通過(guò)重整解決公司的沉重債務(wù)負(fù)擔(dān)，再通過(guò)重組方派駐優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，對(duì)新紀(jì)元公司及其下屬公司的資產(chǎn)進(jìn)行整合并重新經(jīng)營(yíng)，增強(qiáng)了持續(xù)經(jīng)營(yíng)和盈利能力，最終盤(pán)活了有效資產(chǎn)，徹底擺脫了經(jīng)營(yíng)和債務(wù)困境；對(duì)政府而言，政府通過(guò)破產(chǎn)重整的方式清理了含有國(guó)有資產(chǎn)的僵尸企業(yè)，該方式使新紀(jì)元公司及其下屬公司的土地、物業(yè)等優(yōu)質(zhì)資源得以保留，國(guó)有資產(chǎn)得到保護(hù)；對(duì)新紀(jì)元公司的債權(quán)人和職工而言，債權(quán)人的債權(quán)得到全額清償，員工全部得以留用，職工權(quán)益得以維護(hù)。綜上，僅就本案，通過(guò)重整，企業(yè)、職工、債權(quán)人、重組方和政府等實(shí)現(xiàn)共贏，取得了法律效果和社會(huì)效果的有機(jī)統(tǒng)一。本案積極探索實(shí)踐政府通過(guò)破產(chǎn)程序清理僵尸企業(yè)和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的優(yōu)化配置，本案的成功為政府清理僵尸企業(yè)，以及為陷入困境的國(guó)有企業(yè)的司法重整提供了可復(fù)制案例。
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